Comanditaire Venootschap

Bab I.

Pendahuluan

Latar Belakang

Permasalahan ekonomi yang akhir-akhir ini terjadi di Indonesia seperti pengangguran, sistem kerja kontrak yang merugikan  kaum buruh, dan masih minimnya upah minimum regional, sebenarnya dapat diatasi oleh pemerintah. Salah satu upaya yang dapat dilakukan pemerintah adalah dengan merangsang pertumbuhan badan usaha di kalangan masyarakat. Adanya badan usaha-badan usaha akan membuat masyarakat lebih mandiri secara ekonomi, terserapnya lapangan kerja juga akan semakin meningkat.

Badan usaha adalah kesatuan yuridis (hukum), teknis, dan ekonomis yang bertujuan mencari laba atau keuntungan, serta ada yang bertujuan untuk sosial,          keagamaan dan kemanusiaan. Badan usaha seringkali disamakan dengan perusahaan, walaupun pada kenyataannya berbeda. Perbedaan utamanya, badan usaha adalah lembaga sementara perusahaan adalah tempat dimana badan usaha itu mengelola faktor-faktor produksi. Badan usaha merupakan perwujudan atau pengejawantahan organisasi perusahaan, yang memberikan bentuk cara kerja, wadah kerja dan bentuk/ besar-kecilnya tanggung jawab pengurus/ para anggotanya. Badan usaha itu wujudnya abstrak, karena pada hakekatnya merupakan organisasi dari suatu perusahaan. Yang dapat diketahui secara umum untuk dibedakan hanyalah bentuknya yang tertulis di depan namanya, misanya Firma, PT, CV, dan sebagainya, sedangkan yang terlihat secara konkret dari suatu badan usaha itu sebenarnya adalah perusahaannya.

Badan usaha yang umumnya dapat ditemukan di Indonesia yaitu berupa persekutuan perdata. Persekutuan artinya persatuan orang-orang yang sama kepentingannya terhadap suatu perusahaan tertentu, sedangkan sekutu artinya peserta pada suatu perusahaan.

           Persekutuan perdata ada banyak bentuknya, yaitu UD (Usaha Dagang), Persekutuan Komanditer / CV (Comanditaire Venootschap), dan firma. Sedangkan yang akan dibahas lebih lanjut dalam makalah ini adalah persekutuan perdata jenis

CV. Walaupun bentuk usaha CV ini telah banyak berdiri di Indonesia, akan tetapi banyak mahasiswa yang belum paham mengenai cara pendirian dan pengurusan CV tersebut. Oleh karena itu perlu adanya pengetahuan tentang CV, khususnya bagi para mahasiswa yang nantinya ingin memulai sebuah usaha berbentuk CV  dan umumnya juga bagi masyarakat luas.

Bab II.

Pembahasan

PENGERTIAN dan KARAKTER COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (CV) atau LIMITED PARTNERSHIP

Pendapat yang umum di Indonesia menyatakan bahwa CV belum merupakan badan hukum, karena meskipun dalam CV sudah memenuhi syarat-syarat materiil suatu badan hukum, tetapi pengesahan dari Pemerintah belum dipenuhi sebagai syarat formilnya. CV merupakan salah satu bentuk perusahaan yang bukan badan hukum ang diatur dalam buku pertama, titel ketiga, bagian kedua Pasal 16-35 KUHD. Pasal 19 KUHD menegaskan:

Persekutuan dengan jalan meminjam uang atau disebut juga persekutuan komanditer, diadakan antara seorang sekutu atau lebih yang bertanggung jawab secara pribadi dan untuk seluruhnya dengan seorang atau lebih sebagai peminjam uang.

            Berdasarkan ketentuan tersebut, tampak bahwa Persekutuan Komanditer atau Commanditaire Vennootschap (CV) atau limited partnership, terdapat satu atau beberapa orang sekutu komanditer. Sekutu komanditer hanya menyerahkan uang, barang atau tenaga sebagai pemasukan pada CV. Sekutu komanditer yang hanya meminjamkan modal kepada perusahaan tidak turut campur tangan dalam pengurusan dan penguasaan dalam persekutuan.[1][7]

Status hukum seorang sekutu komanditer dapat disamakan dengan seorang yang meminjamkan atau menanamkan modal pada suatu perusahaan dan diharapkan dari penanaman modal itu adalah hasil keuntungan dari modal yang dipinjamkan atau ditanamkan tersebut.

Sekutu komanditer sama sekali tidak ikut terlibat mencampuri pengurusan dan pengelolaan CV. Seolah-olah sekutu komanditer ini tidak berbeda dengan ”pelepas uang” (geldschieter, financial backer) yang diatur dalam UU Pelepas Uang (Geldschietersordonantie Staatsblad 1938-523).

 

            Dapat dilihat bahwa pada Persekutuan Komanditer atau CV ini terdiri dari dua macam sekutu:

1.     Sekutu Pengurus atau Sekutu Komplementer (Complementaris) yang bertindak sebagai pesero pengurus dalam CV. Selain Sekutu Komanditer yang juga ikut memberikan pemasukan modal, Sekutu Komplementaris sekaligus menjadi pengurus dalam CV.

2.      Sekutu Komanditer yang disebut juga dnegan sekutu tidak kerja dan statusnya hanya sebagai pemberi modal atau pemberi pinjaman. Oleh karena Sekutu Komanditer tidak ikut mengurus CV, dia tidak ikut bertindak ke luar.

Sekutu Kerja/Sekutu Aktif/Sekutu Komplementer adalah sekutu yang memasukkan modal dalam persekutuan, menjadi pengurus Persekutuan, mengelola usaha secara aktif yang melibatkan harta pribadi, termasuk membuat perikatan atau hubungan hukum dengan pihak ketiga. Tanggung jawab sekutu ini sampai pada harta pribadinya (Pasal 18 KUH D).

Sekutu Tidak Kerja/Sekutu Pasif/Sekutu Komanditer (Sleeping Partners/stille vennoot) adalah sekutu yang wajib menyerahkan uang/benda/tenaga pada persekutuan sebagai pemasukan dan berhak menerima keuntungan tapi tidak bertugas mengurus Persekutuan. Sekutu ini hanya sebagai pelepas uang (geldschieter), pemberi uang atau orang yang mempercayakan uangnya. Tanggung jawab sekutu ini terbatas pada jumlah pemasukannya dalam persekutuan, sehingga tidak berwenang ikut campur dalam pengurusan persekutuan. Bila dilanggar maka tanggung jawabnya diperluas yaitu tanggung jawab pribadi untuk keseluruhan seperti pada sekutu kerja (Pasal 21 KUH D).

            Menurut Pasal 20 KUHD mengenal Sekutu Komanditer dengan penanaman modal, dimana bahwa status dan tanggung jawabnya adalah sebagai berikut:

1. Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam CV tersebut;
2. Sekutu Komanditer ini hanya menyediakan modal atau uang untuk mendapatkan keuntungan dari laba perusahaan, sehingga Sekutu Komanditer disebut juga sekutu penanam modal terbatas (commanditeire vennootschap, limited by shares);
3. Kerugian CV yang ditanggung oleh Sekutu Komanditer, hanya terbatas pada sejumlah modal atau uang yang disetorkan atau ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited liability); dan
4. Nama Sekutu Komanditer tidak boleh diketahui, itu sebabnya disebut komanditer atau commanditeire vennoot yang berarti sleeping partner atau silent partner.

Anggota atau sekutu dalam CV yang bertindak ke luar adalah anggota yang melakukan pengurusan. Mereka inilah yang disebut ”Sekutu Komplementaris” (daden van beheer). Sekutu Komplementaris berbeda kedudukannya dengan Sekutu Komanditer. Dimana bahwa Sekutu Komplementaris dapat bertindak ke luar dan sebagai pengurus CV sedangkan Sekutu Komanditer hanya sebagai penanam modal. Sehubungan dengan itu, dapat dikemukakan beberapa patokan:

1. Hanya anggota penguruslah yang dapat bertindak ke luar dari CV yang disebut dengan ”Sekutu Komplementaris”;
2. Apabila anggota Sekutu Komanditer ikut mencampuri pengurusan CV, maka anggota tersebut harus mamikul akibat hukumnya yakni dianggap dengan sukarela ikut mengikatkan diri terhadap semua tindakan pengurusan CV. Oleh karena itu, anggota tersebut ikut bertanggung jawab secara pribadi memikul seluruh utang CV secara solider; dan
3. Kepada mereka berlaku ketentuan mengenai keanggotaan Firma (Fa), sehingga ikut bertanggung jawab terhadap tindakan yang dilakukan anggota Fa lainnya sebab mereka mencampuri pengurusan itu.

            Dalam praktiknya telah terjadi perkembangan CV. Dimana perkembangan yang terjadi berkenaan dengan kedudukan permodalan. Apabila modal SC dianggap belum mencukupi, maka CV yang semula atas nama perseorangan dapat dikembangkan menjadi CV (yang terdiri dari Sekutu Komanditer dan Sekutu Komplementaris) yang terbagi atas saham. Melalui cara ini, tujuannya untuk dapat menghimpun dana yang besar. Kekurangan modal yang diperlukan dibagi-bagi atas beberapa saham dan masing-masing pemegang saham bertindak sebagai Sekutu Komanditer dalam kedudukannya sebagai pemegang saham CV tersebut.

Ada dua cara untuk memperoleh pemilikan saham oleh Sekutu Komanditer:

1. dibayar penuh secara tunai. Apabila Komanditaris membayar saham penuh secara tunai, kepadanya dapat diberikan “saham atas tunjuk” atau pembawa (aandelen aantonder, bearer shares) atau disebut juga dengan share issue in bearer form. Jadi, nama Komanditaris sebagai pemegang saham atau pemilik saham tidak disebut dan siapa yang dapat menunjukkan saham tersebut dianggap sebagai pemilik.[2][13]

Dalam kehidupan sehari-hari, saham atas tunjuk yang tidak disebutkan pemiliknya sering dinamai dengan istilah “saham blanko”. Peralihan haknya kepada orang lain, cukup dilakukan dengan penyerahan biasa tanpa formalitas, namun harus melalui persetujuan Komplementaris atau Sekutu Komplementer dalam CV.

2. tidak dibayar penuh secara tunai. Kalau pengambilan saham oleh Komanditaris tidak dibayar penuh secara tunai, maka yang harus diberikan kepadanya saham “atas nama” (aandelen op naam, registered share). Sehingga, nama Komanditaris harus disebut di atas saham agar pemiliknya tertentu. Pihak yang berwenang mangalihkannya kepada pihak lain, hanya dapat dilakukan Komanditaris yang bersangkutan atau penggantian persero dengan cara “endosemen” yang disertai dengan penyerahan saham tersebut. Dalam hal ini dapat dilihat, terdapat persamaan kedudukan pemegang saham (shareholders) dalam PT dengan CV atas saham.

 

Terlepas dari adanya persamaan itu, terdapat pula perbedaan kedudukan pemegang saham (shareholders) dalam PT dengan CV atas saham sebagai berikut:

1. Anggota atau pemegang saham dalam CV yang bertindak sebagai pengurus (daden van beheer) yang disebut Sekutu Komplementaris memiliki tanggung jawab yang tidak terbatas (unlimited liability) sampai meliputi harta pribadinya; dan
2. Sebaliknya, anggota Direksi dalam PT yang bertindak sebagai pengurus, tidak ikut memikul tanggung jawab pelaksanaan perjanjian maupun utang PT. Mereka hanya bertanggung jawab sebatas pelaksanaan tugas dan fungsi pengurusan

yang diberikan kepadanya sesuai dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (AD).

Dapat dikatakan bahwa CV atas saham merupakan bentuk perusahaan antara CV dengan PT. Maka dalam praktiknya, terhadap bentuk CV atas saham berlaku ketentuan yang mengatur tentang CV, di sampin itu diterapkan pula secara analogis ketentuan-ketentuan yang berlaku terhadap PT terutama yang berkenaan dnegan bidang yang mengatur perusahaan. 

Perlu diketahui bahwa apabila anggota dalam Sekutu Komanditer (Komanditaris) atau Pemegang Saham CV meninggal dunia atau pailit, sama sekali tidak mempengaruhi eksistensi kelangsungan CV tersebut. Sebaliknya, kalau yang meninggal dunia atau pailit itu adalah anggota dalam Sekutu Komplementer (Komplementaris) atau pengurus CV, maka CV tersebut berakhir dan bubar, selanjutnya diadakan pemberesan. Hal ini berbeda dengang PT.bahwa meninggalnya atau digantinya anggota Direksi, tidak mempengaruhi eksistensi kelanjutan kehidupan PT.

Kelebihan Persekutuan Komanditer  =

            1. Mudah proses pendiriannya.

2. Kebutuhan akan modal dapat lebih dipenuhi.

3. Persekutuan komanditer cenderung lebih mudah memperoleh kredit.

4. Dari segi kepemimpinan, persekutuan komanditer relatif lebih baik.

5. Sebagai tempat untuk menanamkan modal, persekutuan komanditer cenderung lebih baik, karena bagi sekutu diam akan lebih mudah untuk menginvestasikan maupun mencairkan kembali modalnya.

Kekurangan Persekutuan Komanditer  =

1. Kelangsungan hidup tidak menentu, karena banyak tergantung dari sekutu komplementer yang bertindak sebagai pemimpin persekutuan.

2. Tanggung jawab para sekutu komanditer yang terbatas mengendorkan semangat mereka untuk memajukan perusahaan jika dibandingkan dengan sekutu-sekutu pada persekutuan firma.

Jenis-jenis CV :

Berdasarkan perkembangannya, bentuk perseroan komanditer adalah sebagai berikut:

• Persekutuan komanditer murni

Bentuk ini merupakan persekutuan komanditer yang pertama. Dalam persekutuan ini hanya terdapat satu sekutu komplementer, sedangkan yang lainnya adalah sekutu komanditer.

• Persekutuan komanditer campuran

Bentuk ini umumnya berasal dari bentuk firma bila firma membutuhkan tambahan modal. Sekutu firma menjadi sekutu komplementer sedangkan sekutu lain atau sekutu tambahan menjadi sekutu komanditer.

• Persekutuan komanditer bersaham

Persekutuan komanditer bentuk ini mengeluarkan saham yang tidak dapat diperjualbelikan dan sekutu komplementer maupun sekutu komanditer mengambil satu saham atau lebih. Tujuan dikeluarkannya saham ini adalah untuk menghindari terjadinya modal beku karena dalam persekutuan komanditer tidak mudah untuk menarik kembali modal yang telah disetorkan.

 Sekutu dapat dibedakan menjadi dua, yaitu :

• Sekutu aktif atau sekutu Komplementer, adalah sekutu yang menjalankan perusahaan dan berhak melakukan perjanjian dengan pihak ketiga. Artinya, semua kebijakan perusahaan dijalankan oleh sekutu aktif. Sekutu aktif sering juga disebut sebagai persero kuasa atau persero pengurus.

• Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer, adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam persekutuan. Jika perusahaan menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebanyak modal  yang disertakan dan

begitu juga apabila untung, uang mereka memperoleh terbatas tergantung modal yang mereka berikan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan dengan seorang yang menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan hasil keuntungan dari inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam kepengurusan, pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga disebut sebagai persero diam.

Persekutuan komanditer biasanya didirikan dengan akta dan harus didaftarkan. Namun persekutuan ini bukan merupakan badan hukum (sama dengan firma), sehingga tidak memiliki kekayaan sendiri.

PERTANGGUNGJAWABAN PERSEKUTUAN KOMANDITER (CV)

           

Kewajiban bersama :
            Kewajiban bersama dalam persekutuan berarti setiap sekutu dapat mengikat persekutuan dengan kontrak yang mereka buat dengan pihak lain, selama kontrak tersebut masih dalam ruang lingkup usaha persekutuan tadi. Jika seorang sekutu dalam kantor akuntan publik membuat kontrak pemberian jasa akuntansi pada perusahaan lain, maka seluruh persekutuan (bukan hanya sekutu yang membuat kontrak) akan terikat untuk memberikan jasa tersebut. Tapi jika sekutu tersebut menandatangani kontrak untuk memperbaiki rumah pribadinya, maka persekutuan tidak akan terikat dengan kontrak tersebut. Pembuatan kontrak tersebut bersifat pribadi dan tidak termasuk dalam kegiatan umum persekutuan.

Kewajiban tidak terbatas :
            Menurut pasal 18 Kitab Undang-undang Hukum Dagang, setiap sekutu mempunyai kewajiban pribadi yang tidak terbatas terhadap hutang yang dimiliki persekutuan. Jika aktiva yang dimiliki suatu persekutuan tidak cukup untuk menutupi hutang-hutangnya, maka kekurangannya akan diambil dari aktiva pribadi milik masing-masing sekutu.
Kewajiban tidak terbatas dan kewajiban bersama berkaitan erat. Seorang sekutu yang tidak jujur ataupun seorang sekutu yang tidak kompeten dapat membuat persekutuan tersebut menerima kontrak yang merugikan. Hal ini dapat menyebabkan para kreditor memaksa semua sekutu untuk membayar hutang persekutuan dengan menggunakan harta pribadi dari masing-masing sekutu. Karena itu, sekutu usaha harus dipilih secara berhati-hati.



Sekutu dapat menghindar dari kewajiban tidak terbatas ini dengan membentuk persekutuan komanditer. Dengan bentuk organisasi usaha seperti ini, ada beberapa sekutu yang memiliki kewajiban yang tidak terbatas atas hutang persekutuan.

UANG PEMASUKAN PERSEKUTUAN KOMANDITER (CV)

            Permodalan Persekutuan Komanditer berasal dari pemasukan yang dimasukkan sekutu komplementer dan sekutu komanditer baik berupa uang, barang atau tenaga saja, sedangkan harta kekayaan persekutuan komanditer terdiri atas pemasukan yang dimasukkan sekutu persekutuan komanditer ditambah dengan harta kekayaan pribadi sekutu komplementer, dengan demikian sekutu komanditer tidak bertanggung jawab secara pribadi terhadap persekutuan komanditer, sebab hanya sekutu komanditer hanya akan bertanggung jawab secara pribadi atas keseluruh jika ditugaskan melakukan pengurusan persekutuan komanditer.

            Dengan demikian dalam persekutuan komanditer terdapat sekutu Komplementer dan sekutu Komanditer. Sekutu Komplementer merupakan sekutu yang selain menyerahkan pemasukkan juga ikut mengurusi Persekutuan Komanditer, sedangkan Sekutu Komanditer merupakan sekutu yang hanya menyerahkan pemasukan pada persekutuan komanditer dan tidak ikut serta mengurusi persekutuan komanditer.

CARA MENDIRIKAN PERSEKUTUAN KOMANDITER (CV)

            Badan Usaha CV biasa digunakan oleh perusahaan pertemanan yang tidak terlalu besar atau perluasan dari perusahaan perseorangan.

CV juga bisa diartikan sebagai sebuah persekutuan firma yang di dalamnya terdapat satu atau beberapa sekutu komanditer, yakni sekutu yang hanya menyerahkan uang, harta atau tenaga, namun tidak terlibat secara langsung dengan pengurusan ataupun penguasaan dalam persekutuan. Sekarang kita bahas teknisnya. Dalam mendirikan CV, ada yang dinamakan ikhtisar resmi yang artinya berkas atau data resmi yang dikeluarkan dari pihak pendiri CV tersebut. Anda harus menyiapkan ikhtisar resmi tersebut. Iktisar resmi tersebut meliputi :

1. Nama lengkap, pekerjaan dan tempat tinggal para pendirinya.
2. Penetapan nama CV anda.
3. Keterangan yang berisi sifat CV anda di kemudian harinya. Bersifat khusus atau terbatas untuk menjalankan sebuah perusahaan cabang secara khusus.
4. Nama sekutu yang tidak berkuasa untuk menandatangani perjanjian atas nama sekutu.
5. Saat mulai dan berlakunya CV.
6. Klausul-klausul penting lain yang berkaitan dengan pihak ketiga terhadap sekutu pendiri.
7. Pendaftaran akta pendirian ke PN harus diberi tanggal.
8. Pembentukan kas atau uang dari CV yang khusus disediakan bagi penagih dari pihak ketiga. Jika kas sudah kosong, maka berlakulah tanggung jawab pribadi untuk keseluruhan.
9. Pengeluaran satu atau beberapa sekutu dari wewenangnya untuk bertindak atas nama persekutuan.

            Dan menurut kebiasaan, saat anda akan mendidirikan CV menurut KUH dagang, anda hanya mendasarkannya pada akta notaris dan kemudian didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang. Kemudian diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.

Tahapannya-pun sedikit, hanya ada 2 macam :

1. Anda mendaftarkan CV anda ke panitia PN.
   Dan ini adalah kewajiban anda selaku pendiri CV. Yang didaftarkan hanya akta pendiriannya saja atau ikhtisar resmi CV anda.
2. Anda mengumumkan akta pendirian CV anda.
   Setelah tahap pendaftaran selesai, anda berkewajiban untuk mengumumkan ikhtisar resmi akta pendirian CV anda dalam tambahan berita negara Republik Indonesia.

Bab III.

Penutup

Kesimpulan

Karakteristik CV yang tidak dimiliki badan usaha lainnya adalah CV didirikan minimal oleh dua orang, dimana salah satunya akan bertindak selaku Persero Aktif (persero pengurus) yang nantinya akan bergelar Direktur, sedangkan yang lain akan bertindak selaku Persero Komanditer (Persero Diam). Seorang persero aktif akan bertindak melakukan segala tindakan pengurusan atas CV, dengan demikian, dalam hal terjadi kerugian maka Persero Aktif akan bertanggung jawab secara penuh dengan seluruh harta pribadinya untuk mengganti kerugian yang dituntut oleh pihak ketiga. Sedangkan untuk Persero Komanditer, karena dia hanya bertindak selaku sleeping partner, maka dia hanya bertanggung jawab sebesar modal yang disetorkannya ke dalam perseroan. Disarankan agar dalam mendirikan suatu bidang usaha, alangkah baiknya untuk dipertimbangkan dari segala segi, tidak hanya dari segi kepraktisannya, namun juga dari segi pembagian risiko di antara para persero, agar tidak terjadi pertentangan di kemudian hari.

DAFTAR PUSTAKA

1. Harahap, M. Yahya, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, 2009.

2. Ihsan, Achmad, Hukum Dagang, Lembaga Persekutuan, Surat-Surat Berharga, Aturan-Aturan Angkutan, Cetakan Keempat, Jakarta: Pradnya Paramita, 1987.

3. Muhammad, Abdulkadir, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2010.

4. Purwosutjipto, H.M.N., Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia, Bentuk-Bentuk Perusahaan, Jilid II, Jakarta: Djambatan, 1992.

5. Soekardono, R., Hukum Dagang Indonesia, Jilid I Bagian Pertama, Jakarta: Dian Rakyat, 1977.

6. Thermorshuizen, Marjanne, Kamus Hukum Belanda-Indonesia, Jakarta: Djambatan, 1999. http://irmadevita.com/2007/prosedur-cara-dan-syarat-pendirian-cv, diakses tanggal 7 Oktober 2011.

16

---

3

6